南方财经全媒体记者翁荣涛珠海报道
退市一度让资本市场投资者望而却步，但随着注册制改革和退市新规的推进，良性退市案例不断增多。
成熟的资本市场拥有丰富的退市渠道。以美国股市为例，包括重组退市、转板退市和私有化退市等，其中自愿退市的比例较高。并购退市是美国上市公司最常见的退市方式。主要退市方式年均占比超过50%。
今年8月27日，佛山华新包装股份有限公司成功退市换股为广东冠豪高新技术股份有限公司。，本次重组交易是国内首例跨交易所A股并购B股案例，受到了市场的广泛关注。
据了解，本次换股交易比较少见，流程复杂，没有先例可循，困难重重。不仅开创了B股转A股的新模式，丰富了我国资本市场的退市方式，也是国内造纸行业首次上市。公司重大资产重组典型案例。
针对资本市场广泛关注的热点话题，近日，曾任阅华宝公司副总经理、财务总监、董事会秘书的丁国强，现担任公司副总经理、董事会秘书冠豪高科技公司董事总经理接受南方财经全媒体记者专访。
“另辟蹊径”：解决B股历史遗留问题
丁国强：年换股交易终止的主要原因是政策原因。当时B股改革方式主要有回购注销、直接退市、B转H等，B转A尚无成功先例，且B股适用的监管法律法规to-A转换、具体操作可行性等事项尚不清楚。观点认为，冠豪高新与阅华宝B分属不同交易所，属史无前例。
随着资本市场的不断发展和国企改革的深入，促成本次交易的内外部条件较8年前发生了积极变化。虽然冠豪高新收购广东宝B，虽然尚无跨交易所A股吸收合并B股的先例，但总体交易方案已基本满足条件。
同时，与8年前相比，在深化国企改革、中国诚通控股集团有限公司探索国有资本运营的背景下，冠豪高新和悦华宝宝本身都致力于通过并购实现产业协同，推动我国造纸工业随着南方工业基地的建设，实现更快更好发展的意愿也显着增强。
丁国强：乐华宝B于年上市，是较早一批B股上市公司之一。上市初期也享受到了资本市场的发展红利。但由于B股市场融资功能受到限制，公司股票流动性较低。疲软且股票估值明显低于A股，公司一直在寻求解决方案。
此次自愿退市主要有三个原因。一是解决B股历史遗留问题，完善阅华宝B融资渠道；二是强强联手，发挥规模效益和协同效应。三是筹集配套资金，引入社会投资人士推进混合所有制改革。
本次换股交易的成功，将有助于解决B股上市公司长期存在的历史遗留问题，将公司打造成为盈利能力更强的优质上市公司。同时，吸收合并B股上市公司，为A股上市公司实现B转A，对于资本市场解决B股问题具有非常重要的参考意义。
遭遇前所未有的困难：换股比例确定并获得中小股东支持
丁国强：在实际操作过程中，本次交易遇到的困难主要有两点。一是如何确定合适的换股比例以获得两家上市公司中小股东的支持，二是B股跨交易所吸收合并。如何与监管部门沟通并敲定换股方案尚无先例。
本次交易方案设计的核心难点在于B股换手价格的设定。B股溢价过高，会影响A股投资者的利益；如果溢价太小，B股投资者就会不满意。
对此，我们采取了以下措施：在预案公告前，我们根据阅华宝B的可比交易估值、可比公司估值以及历史价格，充分考虑了阅华宝B期业绩的大幅提升。年及未来持续盈利。本例中，保费率设定为60.29%。按照这样的溢价率，B股股东可以获得可观的浮动利润。A股股东年每股收益将摊薄18.03%，但年1-9月每股收益将增长25.63%，双方都高度接受。同时，在此溢价率下，粤华宝B的换股价格不低于每股净资产，也符合国资监管要求。
此外，我们积极与中小股东沟通解释，争取支持。管理层还将亲自拜访持股较大的股东，说明本次交易对上市公司的意义以及对股东的利益。最终，在审议本次交易的股东大会上，冠豪高新和悦华宝B股东均以高票通过了本次交易方案。
换股的实施过程离不开各主管部门和参与机构的全力支持和配合。由于没有先例，我们在项目过程中多次向中国证监会、广东证监局、上海证券交易所、上海中登、深圳证券交易所等有关部门提出要求。中登等人汇报沟通，提交了多个版本的换股方案建议，最终有效解决了深交所B股投资者股票分户、上交所只能进行指定交易的问题。在一家证券公司完成。
丁国强：冠豪高新的换股价格为定价基准日前20个交易日A股交易均价，为3.62元/股。冠豪高新的换股价格与可比A股上市公司及可比交易相比合理。
阅华宝B的换股价格以定价基准日前20个交易日B股交易均价2.86港元/股为基础，并在此基础上溢价60.49%，即4.59港元/股。分享。采用B股停牌前交易日年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元中间价进行折算，即折合人民币4.05元/股。B股交易价格的选择综合考虑了阅华宝自身股价、可比A股上市公司估值、其他A股并购B股情况、A股溢价水平等因素股价除以B股股价，以及上市公司每股净资产。综合考虑确定，定价依据充分。
因此，本次交易的换股比例是综合考虑多种因素后计算得出的，能够更好地平衡双方股东的利益。
丁国强：根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，中国纸业投资股份有限公司和佛山华新发展股份有限公司所持新增股份限售期为36个月，且原粤华宝B内资股剩余股东将被限售36个月。额外股份的销售将受到12个月的限制。
二级市场的股价变动受到多种综合因素的影响。原有B股市场流动性普遍较低。新股上市流通当日，原粤华宝B股东持有的部分股份转为冠豪高新股份，获得了流动性，并获得了一定的溢价水平，从而造成一定程度的溢价。当天股价的波动情况。
强强联手打造大型造纸产业集团
南方财经：目前国内造纸行业的竞争状况如何？冠豪高新和粤华宝通是中国纸业控股的高端产品业务平台。合并后，如何实现“1+1大于2”的强强联合？有相关案例可以提供吗？
丁国强：目前，国内造纸行业已进入大型造纸集团之间的竞争。竞争更加理性有序。未来，企业之间的竞争将更加注重可持续发展、管理优势、新产品开发能力。
冠豪高新和粤华包装虽然在产品和客户方面没有太多重叠，但在企业定位、研发方向等方面存在较大差异。涂布技术、以纸代塑方向）、资源共享、未来战略等都可以做到1+1大于2。
合并后，冠豪高新与悦华宝将在品牌建设、生产经营、上下游关系维护等多方面相互带动和促进，最终达到“1+1大于2”的效果”来自强强联盟。
具体而言，以生产经营为例，两家上市公司的主要生产基地均位于广东。他们的主要生产原料是木浆，主要依赖海运进口。在当前运输成本居高不下的客观环境下，双方采购及运输渠道的合并，可以有效降低双方原材料的运输成本，同时促进原材料后续的高效配送，保证原材料的稳定。物资供应，在采购层面实现规模效应和协同效应。
年7月上旬，冠豪高新宣布拟与悦华宝控股旗下红塔仁恒共同投资设立新材料研究院，进一步突破行业发展关键核心技术，重点攻关相关纸材基生态材料和薄膜基功能材料。精密涂层技术等新技术和新产品研发，并实现技术研发协作。截至目前，新材料研究机构计划于今年三季度完成工商注册，落实人员安排，年底前正式开业。
除上述采购、研发方面外，截至目前，冠豪高新与阅华宝打通了双方的销售渠道，实现了渠道互通、多品牌运营等协同发展。也有望为双方未来的业务拓展和品牌建设带来巨大的好处。良好的推广效果。
丁国强：广东、华宝近年来业绩持续增长的主要原因是：一是限塑令在行业层面的影响、灰白色的替代、消费模式的转变升级COVID-19疫情带来的需求增长推动了需求增长，集中度的提高促进了有效产业的形成。其次，阅华宝在公司层面调整经营策略，产能利用率和运营效率不断提升；第三，在产品层面，报告期内纸浆价格的下降导致阅华宝白卡纸的生产成本下降，同时单一产品销售价格相对稳定。
丁国强：白卡纸价格的下跌是回归理性，整体的供需关系没有被打破。白卡纸是一种高档包装用纸。随着经济的发展和以纸代塑的推动，白纸板的需求仍然保持强劲的增长势头。因此，在新产能投产之前，供需平衡不会被打破，市场价格不会有太大波动。
当然，未来还会有一些新增产能释放，这会对市场预期产生一定的影响。但由于新增产能并非来自新进入者，因此对市场的实际影响极为有限。总体来看，未来白卡纸将保持稳定。
丁国强：本次合并完成后，阅华宝就被吸收了。子公司全体员工的劳动合同关系暂时保持不变，管理权限发生变化。他们的薪酬将同时进行基准比较。总体原则是取长补短，逐步实现融合。管理方面，员工总数不会有太大变化。由于管理权限集中，管理人员将被部分精简，但新技术研究院的成立将加强技术人才的引进。
推进国有企业改革和市场化经营，实行集中管理，对原下属企业实行直线管理，实行成本中心和利润中心相结合的管理模式，充分发挥资源集中优势。此外，这次合并还可以让阅华宝实现之前在B股市场做不到的事情。目前，第一期股权激励计划仍在筹备中。激励对象范围包括公司核心骨干，包括公司董事、高级管理人员，公司核心管理人员、业务、技术骨干人员等。目前，悦华宝、冠豪高新的管理部分已进行调整，重新任命，总体来说还是比较顺利的。
了解更多信息请下载21财经APP
